隆安五年辛丑年，也就是公元401年。
春天正月，武威王秃发利鹿孤想称帝，大臣们都劝他这么做。安国将军鍮勿仑说：“我们国家从祖上以来，就习惯披散头发、衣襟向左开，没有帽子衣带之类的装饰，跟着水草迁徙，没有城郭房屋，所以才能在沙漠中称雄，和中原抗衡。现在要称帝，确实顺应民心。但建都立城，难以躲避祸患；储备粮食仓库，会勾起敌人的贪心。不如把晋人安置在城郭里，鼓励他们种田养蚕来提供物资储备，我们则率领本族百姓练习作战射箭。邻国弱就趁机攻取，强就躲开，这才是长久的好办法。而且虚名没有实际用处，只会成为世人攻击的目标，有什么用呢！”利鹿孤说：“安国将军说得对。”于是改称河西王，任命广武公秃发傉檀为都督中外诸军事、凉州牧、录尚书事。
二月丙子日，孙恩从浃口出兵，攻打句章，没能攻下来。刘牢之反击，孙恩又逃进海里。
后秦王姚兴让乞伏乾归回去镇守苑川，把他原来的部众全配给了他。
后凉王吕纂嗜酒好猎，太常杨颖劝谏说：“陛下顺应天命登上王位，应该用正道守住它。现在国土一天天缩小，在两山之间艰难生存，陛下不兢兢业业、早晚警惕来发扬祖先的事业，却沉迷于游玩打猎，不把国家当回事，我私下里为您感到危险。”吕纂用谦逊的话道歉，却还是不改。番禾太守吕超擅自攻打鲜卑思盘，思盘派弟弟乞珍向吕纂告状，吕纂命令吕超和思盘都来朝廷。吕超害怕，到了姑臧后，极力巴结殿中监杜尚。吕纂见到吕超，责备他说：“你仗着兄弟勇武，就敢欺负我。我非要杀了你，天下才能安定！”吕超磕头谢罪。吕纂本来只是吓唬他，其实没打算杀他。还拉着吕超、思盘和大臣们在内殿一起喝酒。吕超的哥哥中领军吕隆多次劝吕纂喝酒，吕纂喝醉了，乘着人力车，带吕超等人在宫里游览。到了琨华堂东阁，车子过不去，吕纂的亲信窦川、骆腾把剑靠在墙上，推车过阁。吕超拿起剑刺向吕纂，吕纂下车抓住吕超，吕超刺穿了他的胸膛；窦川、骆腾和吕超搏斗，被吕超杀死。吕纂的皇后杨氏命令禁兵讨伐吕超，杜尚阻止了他们，禁兵都放下武器不打了。将军魏益多进来，要取吕纂的头，杨氏说：“人已经死了，就像土石一样，什么都不知道了，怎么忍心再毁坏他的尸体呢！”魏益多骂她，还是割下吕纂的头示众，说：“吕纂违背先帝的命令，杀了太子自立，荒淫暴虐。番禾太守吕超顺应人心除掉他，来安定国家。凡是我们的官民，一起庆祝吧！”
吕纂的叔父巴西公吕佗、弟弟陇西公吕纬都在北城。有人劝吕纬说：“吕超作乱，您以皇弟的身份，凭大义讨伐他。姜纪、焦辨在南城，杨桓、田诚在东苑，都是我们的人，还怕不成功吗！”吕纬整兵准备和吕佗一起攻打吕超。吕佗的妻子梁氏阻止他说：“吕纬和吕超都是兄弟的儿子，为什么要舍掉吕超帮助吕纬，自己做祸首呢！”吕佗于是对吕纬说：“吕超的事已经成了，他占据武器库，拥有精兵，打他很难。况且我老了，没能力做什么了。”吕超的弟弟吕邈受吕纬宠信，劝吕纬说：“吕纂杀害兄弟，吕隆、吕超顺应人心讨伐他，正是想拥立您啊。现在您是先帝的长子，应当主持国家，人们没有别的想法，还有什么可怀疑的！”吕纬相信了，就和吕隆、吕超结盟，独自骑马进城；吕超抓住他杀了。吕超让位给吕隆，吕隆面有难色。吕超说：“现在就像乘龙上天，怎么能中途下来！”吕隆于是即天王位，大赦，改年号为神鼎。尊母亲卫氏为太后；立妻子杨氏为皇后；任命吕超为都督中外诸军事、辅国大将军、录尚书事，封安定公；给吕纂定谥号为灵帝。
吕纂的皇后杨氏准备出宫，吕超怕她带着珍宝，命令搜查。杨氏说：“你们兄弟不义，亲手互相残杀。我早晚是个死人，要珍宝有什么用！”吕超又问玉玺在哪里，杨氏说：“已经毁了。”杨氏有美色，吕超想娶她，对她的父亲右仆射杨桓说：“皇后如果自杀，灾祸会连累你的家族！”杨桓把这话告诉杨氏。杨氏说：“父亲把女儿卖给氐人来求富贵，一次就够过分了，还能来第二次吗！”于是自杀，谥号为穆后。杨桓投奔河西王利鹿孤，利鹿孤任命他为左司马。
三月，孙恩向北直奔海盐，刘裕跟着抵抗，在海盐旧治所筑城。孙恩每天来攻城，刘裕多次打败他，斩杀了他的将领姚盛。城里兵少抵挡不住，刘裕夜里放倒旗帜、藏起士兵，第二天早上打开城门，让几个老弱病残的人登城。贼兵远远地问刘裕在哪里，回答说：“夜里已经跑了。”贼兵相信了，争着进城。刘裕奋力反击，大败贼兵。孙恩知道攻不下城，就进军沪渎，刘裕又放弃城池追击他。
海盐县令鲍陋派儿子鲍嗣之率领一千吴地士兵，请求做先锋。刘裕说：“贼兵很精锐，吴人不熟悉打仗，如果先锋失利，一定会败了我们的军队；可以在后面壮声势。”鲍嗣之不听。刘裕于是多设伏兵和旗帜战鼓，前锋一交战，各伏兵都出动。刘裕举起旗帜敲响战鼓，贼兵以为四面有军队，就后退了。鲍嗣之追击，战死。刘裕边打边退，部下几乎全死伤了，到了之前交战的地方，让手下脱下死人的衣服，装作很悠闲的样子。贼兵怀疑有埋伏，不敢逼近。刘裕大声呼喊着再次出战，贼兵害怕后退，刘裕才带兵返回。
河西王秃发利鹿孤讨伐后凉，和后凉王吕隆交战，大败他，迁移两千多户人家回去。
夏天四月辛卯日，北魏撤销邺行台，把它所统辖的六郡设置为相州，任命庾岳为刺史。
乞伏乾归到了苑川，任命边芮为长史，王松寿为司马，公卿、将帅都降为僚属偏将。
北凉王段业害怕沮渠蒙逊的勇武谋略，想疏远他；蒙逊也极力隐藏自己，段业用门下侍郎马权代替蒙逊做张掖太守。马权一向豪放出众，被段业亲近看重，常常轻视欺辱蒙逊。蒙逊向段业进谗言说：“天下不值得担心，只应当担心马权。”段业于是杀了马权。
蒙逊对沮渠男成说：“段公没有鉴别决断的才能，不是平定乱世的君主，之前所怕的只有索嗣、马权。现在他们都死了，我想除掉段业来拥戴哥哥，怎么样？”男成说：“段业本来是外乡人，被我们家拥立，他依靠我们兄弟，就像鱼依靠水。人家亲信我们却要图谋他，不吉利。”蒙逊于是请求做西安太守。段业很高兴他能出去，答应了。
蒙逊和男成约定一起去祭兰门山，却暗中让司马许咸告诉段业说：“男成想借休假作乱。如果他请求去祭兰门山，我的话就应验了。”到了那天，男成果然请求去祭山。段业抓了男成，赐他死。男成说：“蒙逊先和我谋反，我因为兄弟的缘故，隐瞒没说。现在因为我在，怕部众不听从他，所以约我祭山却反过来诬告我，他的意思是让大王杀我啊。请您谎称我死了，公布我的罪恶，蒙逊一定会反叛；我然后奉大王的命令讨伐他，没有打不胜的。”段业不听，杀了男成。蒙逊哭着告诉众人说：“男成对段王忠心，段王却无故枉杀他，各位能为他报仇吗？况且当初一起拥立段王，是想安定众人，现在州里纷乱，不是段王能解决的。”男成一向得人心，众人都愤怒哭泣，争相奋勇，等到达氐池，部众超过一万人。镇军将军臧莫孩率领部下投降，羌、胡大多起兵响应蒙逊。蒙逊进军驻守侯坞。
之前，段业本来就怀疑右将军田昂，把他关了起来；到这时候又把田昂召来，向他道歉并赦免了他，派他和武卫将军梁中庸一起去征讨沮渠蒙逊。别将王丰孙对段业说：“西平的田氏家族，世代都有反叛的人。田昂表面恭敬，内心险恶，不能相信啊。”段业说：“我怀疑他很久了，但除了田昂，没人能征讨蒙逊。”结果田昂到了侯坞，带着五百骑兵投降了蒙逊，段业的军队就此溃散，梁中庸也去投降了蒙逊。
五月，蒙逊打到张掖，田昂哥哥的儿子田承爱砍开城门投降，段业身边的人都跑光了。蒙逊进城后，段业对他说：“我孤孤单单一个人，当初是被你们家推上这个位置的，希望能留我一条命，让我回东边和妻儿见一面。”蒙逊还是杀了他。段业这个人，是个温和的读书人，没什么权谋策略，管不住手下人，下面的人都自作主张；还特别迷信占卜、巫术，所以才败亡了。
沮渠男成的弟弟沮渠富占、将军俱傫带着五百户人家，投降了河西王秃发利鹿孤。俱傫是俱石子的儿子。
孙恩攻陷了沪渎，杀了吴国内史袁崧，死了四千人。
凉王吕隆杀了很多有名望的豪门大族来树立自己的威信，导致朝廷内外人心惶惶，人人都觉得不安全。魏安人焦朗派使者劝后秦陇西公姚硕德：“吕氏自从武皇（吕光）去世后，兄弟互相攻打，没什么规矩法度，还争相施行暴政。老百姓闹饥荒，死了一多半。现在趁他们内部夺权混乱的时候去打他们，容易得像翻手掌一样，可不能错过机会。”姚硕德把这事告诉了后秦王姚兴，然后率领六万步兵骑兵讨伐后凉，乞伏乾归带着七千骑兵跟着他。
六月甲戌日，孙恩从海上突然出兵到了丹徒，有十多万士兵，一千多艘战船，建康城都吓坏了。乙亥日，朝廷内外戒严，百官都住进宫里。冠军将军高素等人守石头城，辅国将军刘袭用栅栏阻断淮口，丹阳尹司马恢之驻守南岸，冠军将军桓谦等人防备白石，左卫将军王嘏等人屯兵中堂，还征召豫州刺史谯王司马尚之来保卫京师。
刘牢之从山阴带兵去拦击孙恩，还没到，孙恩已经过去了，于是派刘裕从海盐进军救援。刘裕手下不到一千人，日夜赶路，和孙恩差不多同时到了丹徒。刘裕人少，加上长途行军很疲劳，而丹徒的守军也没什么斗志。孙恩带着士兵大喊着冲上蒜山，当地百姓都挑着担子准备逃跑。刘裕率领手下冲上去迎战，把孙恩打得大败，很多人跳崖投水死了，孙恩狼狈不堪，勉强逃回船上。但孙恩还仗着人多，没多久又整顿军队直逼京师。后将军司马元显带兵抵抗，却接连战败。会稽王司马道子没什么办法，只能天天去蒋侯庙祈祷。孙恩越来越近，老百姓都很害怕。谯王司马尚之带着精锐部队赶来，直接驻守积弩堂。孙恩的战船很大，逆着风走不快，过了几天才到白石。孙恩本来以为朝廷军队分散，可以趁其不备偷袭；后来知道司马尚之在健康，又听说刘牢之已经回兵，到了新洲，就不敢再前进，转而从海上向北退到郁洲。孙恩的另一支部队攻陷了广陵，杀了三千人。宁朔将军高雅之在郁洲攻打孙恩，却被孙恩抓住了。
桓玄整顿军队训练士兵，一直等着朝廷有漏洞可钻，听说孙恩逼近京师，就竖起军旗召集人马，上奏请求去讨伐孙恩。司马元显特别害怕。正好赶上孙恩撤退，司马元显就下诏书阻止他，桓玄这才解除戒严。
梁中庸等人一起推举沮渠蒙逊为大都督、大将军、凉州牧、张掖公，在他的辖区内实行大赦，改年号为永安。蒙逊任命堂兄沮渠伏奴为张掖太守、和平侯，弟弟沮渠挐为建忠将军、都谷侯，田昂为西郡太守，臧莫孩为辅国将军，房晷、梁中庸为左右长史，张骘、谢正礼为左右司马。他提拔任用有才能的人，文武官员都很高兴。
河西王秃发利鹿孤让大臣们尽情指出朝政的得失。西曹从事史暠说：“陛下派将领出征，没有打不赢的。但您不把安定百姓放在首位，只忙着迁移百姓；老百姓安于故土，不愿轻易搬家，所以很多人反叛，这就是为什么您杀了敌将、占了城池，土地却没怎么扩大的原因。”利鹿孤觉得他说得对。
秋七月，北魏兖州刺史长孙肥率领两万步兵骑兵南下，攻占了许昌，向东打到彭城，东晋将军刘该向他投降。
后秦陇西公姚硕德从金城渡过黄河，直奔广武，河西王秃发利鹿孤下令广武的守军避开他。后秦军队到了姑臧，凉王吕隆派辅国大将军吕超、龙骧将军吕邈等人迎战，姚硕德把他们打得大败，活捉了吕邈，杀死、俘虏了一万多人。吕隆退守城中，巴西公吕佗带着东苑的两万五千人投降了后秦。西凉公李暠、河西王秃发利鹿孤、沮渠蒙逊各自派使者向后秦进贡。
当初，后凉将领姜纪投降了河西王秃发利鹿孤，广武公秃发傉檀和他讨论兵法谋略，非常欣赏看重他，坐着的时候同席，出去的时候同车，每次谈论都从白天到晚上。利鹿孤对傉檀说：“姜纪确实有才能，但看他的样子不一般，肯定不会在这儿久留，不如杀了他。要是姜纪到了后秦，一定会成为我们的祸患。”傉檀说：“我以平民的身份对待他，他肯定不会辜负我。”八月，姜纪带着几十个骑兵投奔后秦军队，劝姚硕德：“吕隆困守孤城，没有援兵，您带着大军逼过去，他肯定会请求投降；但他只会表面投降，不会真心归顺。请给我三千步兵骑兵，我和王松匆趁着焦朗、华纯的人马，找机会下手，拿下吕隆不难。不然的话，现在秃发氏在南边，兵强马壮，如果他们兼并姑臧占据此地，威势会更盛，沮渠蒙逊、李暠都抵抗不了，肯定会归顺他们，这样就会成为国家的大敌人。”姚硕德于是上奏推荐姜纪为武威太守，给他两千士兵，驻守在晏然。
后秦王姚兴听说杨桓有才能，征召他，秃发利鹿孤不敢挽留。
朝廷下诏任命刘裕为下邳太守，去郁洲讨伐孙恩，多次作战，把孙恩打得大败。孙恩从此势力衰弱，又沿着海南逃，刘裕也跟着追击他。
燕王慕容盛吸取他父亲慕容宝因为懦弱丢了国家的教训，一心要施行严刑峻法，又自认为聪明，
春天正月，武威王秃发利鹿孤想称帝，大臣们都劝他这么做。安国将军鍮勿仑说：“我们国家从祖上以来，就习惯披散头发、衣襟向左开，没有帽子衣带之类的装饰，跟着水草迁徙，没有城郭房屋，所以才能在沙漠中称雄，和中原抗衡。现在要称帝，确实顺应民心。但建都立城，难以躲避祸患；储备粮食仓库，会勾起敌人的贪心。不如把晋人安置在城郭里，鼓励他们种田养蚕来提供物资储备，我们则率领本族百姓练习作战射箭。邻国弱就趁机攻取，强就躲开，这才是长久的好办法。而且虚名没有实际用处，只会成为世人攻击的目标，有什么用呢！”利鹿孤说：“安国将军说得对。”于是改称河西王，任命广武公秃发傉檀为都督中外诸军事、凉州牧、录尚书事。
二月丙子日，孙恩从浃口出兵，攻打句章，没能攻下来。刘牢之反击，孙恩又逃进海里。
后秦王姚兴让乞伏乾归回去镇守苑川，把他原来的部众全配给了他。
后凉王吕纂嗜酒好猎，太常杨颖劝谏说：“陛下顺应天命登上王位，应该用正道守住它。现在国土一天天缩小，在两山之间艰难生存，陛下不兢兢业业、早晚警惕来发扬祖先的事业，却沉迷于游玩打猎，不把国家当回事，我私下里为您感到危险。”吕纂用谦逊的话道歉，却还是不改。番禾太守吕超擅自攻打鲜卑思盘，思盘派弟弟乞珍向吕纂告状，吕纂命令吕超和思盘都来朝廷。吕超害怕，到了姑臧后，极力巴结殿中监杜尚。吕纂见到吕超，责备他说：“你仗着兄弟勇武，就敢欺负我。我非要杀了你，天下才能安定！”吕超磕头谢罪。吕纂本来只是吓唬他，其实没打算杀他。还拉着吕超、思盘和大臣们在内殿一起喝酒。吕超的哥哥中领军吕隆多次劝吕纂喝酒，吕纂喝醉了，乘着人力车，带吕超等人在宫里游览。到了琨华堂东阁，车子过不去，吕纂的亲信窦川、骆腾把剑靠在墙上，推车过阁。吕超拿起剑刺向吕纂，吕纂下车抓住吕超，吕超刺穿了他的胸膛；窦川、骆腾和吕超搏斗，被吕超杀死。吕纂的皇后杨氏命令禁兵讨伐吕超，杜尚阻止了他们，禁兵都放下武器不打了。将军魏益多进来，要取吕纂的头，杨氏说：“人已经死了，就像土石一样，什么都不知道了，怎么忍心再毁坏他的尸体呢！”魏益多骂她，还是割下吕纂的头示众，说：“吕纂违背先帝的命令，杀了太子自立，荒淫暴虐。番禾太守吕超顺应人心除掉他，来安定国家。凡是我们的官民，一起庆祝吧！”
吕纂的叔父巴西公吕佗、弟弟陇西公吕纬都在北城。有人劝吕纬说：“吕超作乱，您以皇弟的身份，凭大义讨伐他。姜纪、焦辨在南城，杨桓、田诚在东苑，都是我们的人，还怕不成功吗！”吕纬整兵准备和吕佗一起攻打吕超。吕佗的妻子梁氏阻止他说：“吕纬和吕超都是兄弟的儿子，为什么要舍掉吕超帮助吕纬，自己做祸首呢！”吕佗于是对吕纬说：“吕超的事已经成了，他占据武器库，拥有精兵，打他很难。况且我老了，没能力做什么了。”吕超的弟弟吕邈受吕纬宠信，劝吕纬说：“吕纂杀害兄弟，吕隆、吕超顺应人心讨伐他，正是想拥立您啊。现在您是先帝的长子，应当主持国家，人们没有别的想法，还有什么可怀疑的！”吕纬相信了，就和吕隆、吕超结盟，独自骑马进城；吕超抓住他杀了。吕超让位给吕隆，吕隆面有难色。吕超说：“现在就像乘龙上天，怎么能中途下来！”吕隆于是即天王位，大赦，改年号为神鼎。尊母亲卫氏为太后；立妻子杨氏为皇后；任命吕超为都督中外诸军事、辅国大将军、录尚书事，封安定公；给吕纂定谥号为灵帝。
吕纂的皇后杨氏准备出宫，吕超怕她带着珍宝，命令搜查。杨氏说：“你们兄弟不义，亲手互相残杀。我早晚是个死人，要珍宝有什么用！”吕超又问玉玺在哪里，杨氏说：“已经毁了。”杨氏有美色，吕超想娶她，对她的父亲右仆射杨桓说：“皇后如果自杀，灾祸会连累你的家族！”杨桓把这话告诉杨氏。杨氏说：“父亲把女儿卖给氐人来求富贵，一次就够过分了，还能来第二次吗！”于是自杀，谥号为穆后。杨桓投奔河西王利鹿孤，利鹿孤任命他为左司马。
三月，孙恩向北直奔海盐，刘裕跟着抵抗，在海盐旧治所筑城。孙恩每天来攻城，刘裕多次打败他，斩杀了他的将领姚盛。城里兵少抵挡不住，刘裕夜里放倒旗帜、藏起士兵，第二天早上打开城门，让几个老弱病残的人登城。贼兵远远地问刘裕在哪里，回答说：“夜里已经跑了。”贼兵相信了，争着进城。刘裕奋力反击，大败贼兵。孙恩知道攻不下城，就进军沪渎，刘裕又放弃城池追击他。
海盐县令鲍陋派儿子鲍嗣之率领一千吴地士兵，请求做先锋。刘裕说：“贼兵很精锐，吴人不熟悉打仗，如果先锋失利，一定会败了我们的军队；可以在后面壮声势。”鲍嗣之不听。刘裕于是多设伏兵和旗帜战鼓，前锋一交战，各伏兵都出动。刘裕举起旗帜敲响战鼓，贼兵以为四面有军队，就后退了。鲍嗣之追击，战死。刘裕边打边退，部下几乎全死伤了，到了之前交战的地方，让手下脱下死人的衣服，装作很悠闲的样子。贼兵怀疑有埋伏，不敢逼近。刘裕大声呼喊着再次出战，贼兵害怕后退，刘裕才带兵返回。
河西王秃发利鹿孤讨伐后凉，和后凉王吕隆交战，大败他，迁移两千多户人家回去。
夏天四月辛卯日，北魏撤销邺行台，把它所统辖的六郡设置为相州，任命庾岳为刺史。
乞伏乾归到了苑川，任命边芮为长史，王松寿为司马，公卿、将帅都降为僚属偏将。
北凉王段业害怕沮渠蒙逊的勇武谋略，想疏远他；蒙逊也极力隐藏自己，段业用门下侍郎马权代替蒙逊做张掖太守。马权一向豪放出众，被段业亲近看重，常常轻视欺辱蒙逊。蒙逊向段业进谗言说：“天下不值得担心，只应当担心马权。”段业于是杀了马权。
蒙逊对沮渠男成说：“段公没有鉴别决断的才能，不是平定乱世的君主，之前所怕的只有索嗣、马权。现在他们都死了，我想除掉段业来拥戴哥哥，怎么样？”男成说：“段业本来是外乡人，被我们家拥立，他依靠我们兄弟，就像鱼依靠水。人家亲信我们却要图谋他，不吉利。”蒙逊于是请求做西安太守。段业很高兴他能出去，答应了。
蒙逊和男成约定一起去祭兰门山，却暗中让司马许咸告诉段业说：“男成想借休假作乱。如果他请求去祭兰门山，我的话就应验了。”到了那天，男成果然请求去祭山。段业抓了男成，赐他死。男成说：“蒙逊先和我谋反，我因为兄弟的缘故，隐瞒没说。现在因为我在，怕部众不听从他，所以约我祭山却反过来诬告我，他的意思是让大王杀我啊。请您谎称我死了，公布我的罪恶，蒙逊一定会反叛；我然后奉大王的命令讨伐他，没有打不胜的。”段业不听，杀了男成。蒙逊哭着告诉众人说：“男成对段王忠心，段王却无故枉杀他，各位能为他报仇吗？况且当初一起拥立段王，是想安定众人，现在州里纷乱，不是段王能解决的。”男成一向得人心，众人都愤怒哭泣，争相奋勇，等到达氐池，部众超过一万人。镇军将军臧莫孩率领部下投降，羌、胡大多起兵响应蒙逊。蒙逊进军驻守侯坞。
之前，段业本来就怀疑右将军田昂，把他关了起来；到这时候又把田昂召来，向他道歉并赦免了他，派他和武卫将军梁中庸一起去征讨沮渠蒙逊。别将王丰孙对段业说：“西平的田氏家族，世代都有反叛的人。田昂表面恭敬，内心险恶，不能相信啊。”段业说：“我怀疑他很久了，但除了田昂，没人能征讨蒙逊。”结果田昂到了侯坞，带着五百骑兵投降了蒙逊，段业的军队就此溃散，梁中庸也去投降了蒙逊。
五月，蒙逊打到张掖，田昂哥哥的儿子田承爱砍开城门投降，段业身边的人都跑光了。蒙逊进城后，段业对他说：“我孤孤单单一个人，当初是被你们家推上这个位置的，希望能留我一条命，让我回东边和妻儿见一面。”蒙逊还是杀了他。段业这个人，是个温和的读书人，没什么权谋策略，管不住手下人，下面的人都自作主张；还特别迷信占卜、巫术，所以才败亡了。
沮渠男成的弟弟沮渠富占、将军俱傫带着五百户人家，投降了河西王秃发利鹿孤。俱傫是俱石子的儿子。
孙恩攻陷了沪渎，杀了吴国内史袁崧，死了四千人。
凉王吕隆杀了很多有名望的豪门大族来树立自己的威信，导致朝廷内外人心惶惶，人人都觉得不安全。魏安人焦朗派使者劝后秦陇西公姚硕德：“吕氏自从武皇（吕光）去世后，兄弟互相攻打，没什么规矩法度，还争相施行暴政。老百姓闹饥荒，死了一多半。现在趁他们内部夺权混乱的时候去打他们，容易得像翻手掌一样，可不能错过机会。”姚硕德把这事告诉了后秦王姚兴，然后率领六万步兵骑兵讨伐后凉，乞伏乾归带着七千骑兵跟着他。
六月甲戌日，孙恩从海上突然出兵到了丹徒，有十多万士兵，一千多艘战船，建康城都吓坏了。乙亥日，朝廷内外戒严，百官都住进宫里。冠军将军高素等人守石头城，辅国将军刘袭用栅栏阻断淮口，丹阳尹司马恢之驻守南岸，冠军将军桓谦等人防备白石，左卫将军王嘏等人屯兵中堂，还征召豫州刺史谯王司马尚之来保卫京师。
刘牢之从山阴带兵去拦击孙恩，还没到，孙恩已经过去了，于是派刘裕从海盐进军救援。刘裕手下不到一千人，日夜赶路，和孙恩差不多同时到了丹徒。刘裕人少，加上长途行军很疲劳，而丹徒的守军也没什么斗志。孙恩带着士兵大喊着冲上蒜山，当地百姓都挑着担子准备逃跑。刘裕率领手下冲上去迎战，把孙恩打得大败，很多人跳崖投水死了，孙恩狼狈不堪，勉强逃回船上。但孙恩还仗着人多，没多久又整顿军队直逼京师。后将军司马元显带兵抵抗，却接连战败。会稽王司马道子没什么办法，只能天天去蒋侯庙祈祷。孙恩越来越近，老百姓都很害怕。谯王司马尚之带着精锐部队赶来，直接驻守积弩堂。孙恩的战船很大，逆着风走不快，过了几天才到白石。孙恩本来以为朝廷军队分散，可以趁其不备偷袭；后来知道司马尚之在健康，又听说刘牢之已经回兵，到了新洲，就不敢再前进，转而从海上向北退到郁洲。孙恩的另一支部队攻陷了广陵，杀了三千人。宁朔将军高雅之在郁洲攻打孙恩，却被孙恩抓住了。
桓玄整顿军队训练士兵，一直等着朝廷有漏洞可钻，听说孙恩逼近京师，就竖起军旗召集人马，上奏请求去讨伐孙恩。司马元显特别害怕。正好赶上孙恩撤退，司马元显就下诏书阻止他，桓玄这才解除戒严。
梁中庸等人一起推举沮渠蒙逊为大都督、大将军、凉州牧、张掖公，在他的辖区内实行大赦，改年号为永安。蒙逊任命堂兄沮渠伏奴为张掖太守、和平侯，弟弟沮渠挐为建忠将军、都谷侯，田昂为西郡太守，臧莫孩为辅国将军，房晷、梁中庸为左右长史，张骘、谢正礼为左右司马。他提拔任用有才能的人，文武官员都很高兴。
河西王秃发利鹿孤让大臣们尽情指出朝政的得失。西曹从事史暠说：“陛下派将领出征，没有打不赢的。但您不把安定百姓放在首位，只忙着迁移百姓；老百姓安于故土，不愿轻易搬家，所以很多人反叛，这就是为什么您杀了敌将、占了城池，土地却没怎么扩大的原因。”利鹿孤觉得他说得对。
秋七月，北魏兖州刺史长孙肥率领两万步兵骑兵南下，攻占了许昌，向东打到彭城，东晋将军刘该向他投降。
后秦陇西公姚硕德从金城渡过黄河，直奔广武，河西王秃发利鹿孤下令广武的守军避开他。后秦军队到了姑臧，凉王吕隆派辅国大将军吕超、龙骧将军吕邈等人迎战，姚硕德把他们打得大败，活捉了吕邈，杀死、俘虏了一万多人。吕隆退守城中，巴西公吕佗带着东苑的两万五千人投降了后秦。西凉公李暠、河西王秃发利鹿孤、沮渠蒙逊各自派使者向后秦进贡。
当初，后凉将领姜纪投降了河西王秃发利鹿孤，广武公秃发傉檀和他讨论兵法谋略，非常欣赏看重他，坐着的时候同席，出去的时候同车，每次谈论都从白天到晚上。利鹿孤对傉檀说：“姜纪确实有才能，但看他的样子不一般，肯定不会在这儿久留，不如杀了他。要是姜纪到了后秦，一定会成为我们的祸患。”傉檀说：“我以平民的身份对待他，他肯定不会辜负我。”八月，姜纪带着几十个骑兵投奔后秦军队，劝姚硕德：“吕隆困守孤城，没有援兵，您带着大军逼过去，他肯定会请求投降；但他只会表面投降，不会真心归顺。请给我三千步兵骑兵，我和王松匆趁着焦朗、华纯的人马，找机会下手，拿下吕隆不难。不然的话，现在秃发氏在南边，兵强马壮，如果他们兼并姑臧占据此地，威势会更盛，沮渠蒙逊、李暠都抵抗不了，肯定会归顺他们，这样就会成为国家的大敌人。”姚硕德于是上奏推荐姜纪为武威太守，给他两千士兵，驻守在晏然。
后秦王姚兴听说杨桓有才能，征召他，秃发利鹿孤不敢挽留。
朝廷下诏任命刘裕为下邳太守，去郁洲讨伐孙恩，多次作战，把孙恩打得大败。孙恩从此势力衰弱，又沿着海南逃，刘裕也跟着追击他。
燕王慕容盛吸取他父亲慕容宝因为懦弱丢了国家的教训，一心要施行严刑峻法，又自认为聪明，